Detalhes do artigo.
O que você precisa saber antes de qualquer reimpressão de opções.
30 de novembro de 2006.
A mídia de negócios relatou recentemente que, nos Estados Unidos, a Comissão de Valores Mobiliários e Investidores está investigando várias empresas da Fortune 500 por terem devidamente alterado as opções que foram emitidas para funcionários ou iniciados, nomeadamente diretores e altos diretores.
No Aviso de Pessoal 51-320 Opções Backdating, o CSA observou que os requisitos de troca de valores e de valores mobiliários historicamente diferentes no Canadá podem ter reduzido a oportunidade de backdating ou timing das opções. Embora o backdating (para tirar proveito de um menor preço das ações em um momento anterior) seja impróprio, o reajuste das opções é um exercício completamente diferente e, quando feito corretamente, pode oferecer vantagens para um emissor.
Especificamente, os emissores que sofreram uma desvalorização de suas ações listadas podem ter interesse em repensar suas opções pendentes para alinhar melhor os interesses dos titulares de opções com os dos acionistas.
Para os emissores listados na Bolsa de Valores de Toronto (TSX), as regras aplicáveis a uma revisão das opções variam dependendo de que os beneficiários das opções sejam funcionários ou iniciados.
Para as opções detidos por funcionários que não são iniciados, a TSX geralmente permitirá um reajuste das opções ao preço de mercado das ações subjacentes, sujeito aos termos e condições do plano de opções de ações que rege as opções.
Para as opções detidas pelos iniciados, a TSX geralmente permitirá uma repreciação das opções ao preço de mercado das ações subjacentes, mas apenas com a aprovação desinteressada dos acionistas (exceto o voto de ações detidas pelos integrantes que se beneficiam da reapreciação). Se o emitente cancelar as opções detidas por insiders e, em seguida, re-concessões em diferentes termos (incluindo um menor preço de exercício), a TSX considerará este um reajuste e exigirá aprovação desinteressada pelos acionistas (a menos que a reabastecimento ocorra pelo menos três meses após o cancelamento relacionado).
A TSX recomendou, em junho de 2006, que os emissores tenham até 30 de junho de 2007 para adotar procedimentos de alteração adequados em seus planos de opções de compra de ações (inclusive em relação a qualquer eventual reapreciação). Após essa data, os emissores que tenham disposições de alteração geral em seus planos deixarão de poder fazer alterações (incluindo qualquer reimpressão) sem, em todos os casos, aprovação desinteressada dos acionistas.
Nós relatamos mais extensivamente sobre o requisito da TSX para emendas de planos de opções de ações em nossa edição anterior de Co-Counsel: Business Law Quarterly.
Artigos por este autor.
O CROCO lança orientação final sobre a devida diligência de subscrição.
A CSA procura mais comentários sobre a proposta da NI 51-103: alterações às regras para emissores de risco.
Posicionamentos privados para Québec "Clientes Permitidos" Novamente Possíveis Sem Acionar as Preocupações da Emissora Relativa.
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In English s'il vous plaît: O que os emissores que contemplam a oferta de valores mobiliários no Québec devem saber sobre os requisitos de tradução em francês do Québec.
Aviso da equipe da CSA: Perguntas freqüentes para novos requisitos de relatórios de insider.
Corporações de Aquisição de Propósitos Especiais (SPACs) na TSX.
A TSX Aprova a Listagem de Empresas de Aquisição de Propósitos Especiais (SPACs)
Em breve ao Canadá: Corporações de Aquisição de Propósitos Especiais (SPACs)
Alívio Temporário para a Bolsa de Valores de Toronto e emissores da Bolsa de Valores da TSX.
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Respostas rápidas.
Muitas empresas usam planos de opções de ações para empregados para compensar, reter e atrair funcionários. Esses planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo costuma ser chamado de preço de concessão ou exercício. Os empregados que recebem opções de ações esperam lucrar com o exercício de suas opções para comprar ações no preço de exercício quando as ações estão negociando a um preço superior ao preço de exercício.
As empresas às vezes revalorizam o preço ao qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações da empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas revalorizam o preço de exercício como forma de reter seus funcionários.
Se surgir uma disputa sobre se um empregado tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não irá intervir. A lei estadual, e não a lei federal, abrange tais disputas.
A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os títulos que estão sendo oferecidos de acordo com o plano. No banco de dados EDGAR da SEC, você pode encontrar o formulário S-8 da empresa, descrevendo o plano ou como você pode obter informações sobre o plano.
Os planos de opções de ações dos empregados não devem ser confundidos com o termo "ESOPs", ou planos de participação em ações de empregados, que são planos de aposentadoria.
Recursos.
Recursos de pesquisa.
Se inscrever.
A TSX propõe Novas Regras para Arranjos de Compensação Baseados em Ações.
A TSX propôs novas regras para acordos de remuneração baseados em ações, como planos de opções de ações. As regras propostas removerão muitas das restrições existentes e ampliarão o escopo dos planos para os emissores listados pela TSX. Considerando a reação até à data, esses emissores devem observar que a implementação de algumas das mudanças decorrentes das novas regras propostas pode encontrar-se com resistência.
Se as novas regras propostas forem adotadas, algumas das restrições atuais que a TSX não estaria aplicando incluem:
O requisito para a aprovação periódica dos acionistas (essa aprovação é atualmente necessária para aumentar o número de ações disponíveis para emissão sob um plano de compensação de ações); O limite de dez anos sobre a vida de uma opção de compra de ações; O limite para os iniciantes que recebem opções conservadas em estoque representando mais de 10% das ações ordinárias em circulação em qualquer período de um ano; O limite de uma ação individual de ações representativas de mais de 5% das ações ordinárias em circulação; Restrições à cessibilidade das opções de compra de ações para terceiros; e O requisito para a aprovação dos acionistas para reeditar as opções de um insider.
Se as novas regras propostas forem implementadas, os planos de remuneração baseados em ações só precisarão ser aprovados pelos acionistas uma vez. Com efeito, as empresas poderão reverter para planos de opções de sementeira.
Novo regime de divulgação.
Os emissores listados pela TSX devem observar que as novas regras da TSX propostas exigirão que os emissores incluam a divulgação substancial de detalhes do plano no material de procuração fornecido aos acionistas em relação a uma reunião em que será solicitada a aprovação de acordos de compensação com base em ações. Além disso, entendemos que a TSX está considerando uma alteração às regras propostas para esclarecer que todos os planos de remuneração baseados em ações existentes antes das novas regras serão implementados serão novamente aprovados na próxima assembléia geral ordinária dos emissores. Os emissores devem seguir esse desenvolvimento e planejar a preparação de divulgação adicional antes da temporada de reunião anual do próximo ano.
De acordo com a Fairvest Corporation, os investidores institucionais podem ficar desconfortáveis se a plena latitude das novas regras propostas for incorporada aos planos de remuneração baseados em ações das empresas listadas na TSX. Se as novas regras propostas entrarem em vigor na sua forma atual, a Fairvest indicou que vai se opor a planos que não requerem a aprovação do acionista de reapreciação de opções. Além disso, a Fairvest pode opor-se aos planos de opções que são sempre verdes, e providenciar opções de longo prazo ou preços de exercício com desconto.
Outras críticas provêm do Conselho de Investimento do Plano de Pensões do Canadá, que anunciou que votará contra todos os planos de opções de ações, incluindo esses planos de opções de ações com boas disposições de governança corporativa, como características de desempenho e regras de retenção de estoque.
A TSX respondeu às críticas das novas regras propostas, afirmando que está considerando fazer mudanças substanciais que provavelmente serão publicadas por um novo período de comentários. De acordo com a Fairvest, as mudanças podem incluir requisitos nas seguintes linhas:
Todos os planos de remuneração de ações recebem aprovação dos acionistas cada três anos; A reapreciação das opções de compra de ações detidas por insiders está sujeita à aprovação dos acionistas; e A extensão da data de expiração de qualquer opção detida por um insider está sujeita à aprovação dos acionistas.
É importante que os emissores listados pela TSX sigam esses desenvolvimentos.
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